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　　中國食品藥品網(wǎng)訊 12月9日，云南沃森生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱沃森生物）對深交所和中國證券監(jiān)督管理委員會云南監(jiān)管局（以下簡稱云南證監(jiān)局）的問詢分別給予最終回復。這場沸沸揚揚的沃森生物“賤賣”子公司風波終于塵埃落定。

　　轉(zhuǎn)售核心子公司引眾怒

　　12月5日，沃森生物發(fā)布了一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，稱擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓并增資的方式，向淄博韻澤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱淄博韻澤)、永修觀由昭德股權(quán)投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱永修觀由)轉(zhuǎn)讓所持核心子公司上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱上海澤潤）32.6%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款為11.4億元。若交易完成，沃森生物對上海澤潤的持股比例將從65.14%降至28.50%，出讓第一大股東的地位。

　　此公告一經(jīng)發(fā)布，投資者反應(yīng)強烈。根據(jù)官網(wǎng)顯示，上海澤潤致力于新型重組疫苗的開發(fā)，兩大“拳頭”產(chǎn)品包括二價和九價預防性宮頸癌疫苗，其中二價HPV疫苗已進入臨床試驗III期后期并于6月獲國家藥監(jiān)局正式受理，而九價HPV疫苗也已啟動臨床試驗。沃森生物在疫苗市場發(fā)展前景廣闊，二級市場投資人對即將上市的HPV疫苗產(chǎn)品充滿期待。此時沃森生物宣布轉(zhuǎn)讓股權(quán)，意味著上海澤潤的收益將無法“入賬”沃森生物，投資人翹首期盼的“紅利期”也將化為泡影。

　　與此同時，沃森生物轉(zhuǎn)售上海澤潤一事也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。12月6日，云南證監(jiān)局發(fā)給沃森生物的《云南證監(jiān)局關(guān)于沃森生物的問詢函》（云證監(jiān)函[2020]265號）（以下簡稱問詢函）要求其回應(yīng)有關(guān)轉(zhuǎn)讓上海澤潤控制權(quán)的必要性和合理性。

　　面對各方壓力，12月7日，沃森生物緊急改口，發(fā)布《關(guān)于取消審議2020年第六次臨時股東大會部分議案的公告》，稱“重視投資者意見”，決定取消出售上海澤潤這一議案。盡管沃森公司急踩剎車，但投資者并不買賬。央視財經(jīng)數(shù)據(jù)顯示，沃森生物7日股價下跌20%，最終以跌停價收盤，當日總市值較前一個交易日“蒸發(fā)”超120億元。

　　三方面被質(zhì)疑利益輸送

　　通過云南證監(jiān)局的問詢函和深交所的關(guān)注函得知，沃森生物之所以會引起投資者如此激烈的反應(yīng)，主要是對于此次交易的時間點、交易價格和收購方的來歷皆有質(zhì)疑，認為此次交易存在利益輸送等損害投資人利益的行為。

　　問詢函首先對此次交易的時間提出質(zhì)疑。目前上海澤潤二價HPV疫苗正在沖刺上市期，沃森生物的一紙轉(zhuǎn)讓函出讓控制權(quán)，對滿懷期待的投資人無疑是當頭一棒。我國HPV疫苗供給缺口較大，市場需求量大。據(jù)粵開證券公開數(shù)據(jù)顯示，2019年我國二價、四價、九價HPV疫苗分別批簽發(fā)485萬劑、332萬劑和200萬劑左右，按各品種疫苗中標價計算，全部HPV疫苗批簽發(fā)貨值達94億元左右，成為我國批簽貨值最大的疫苗品種。而上海澤潤的HPV疫苗在產(chǎn)品價格和疫苗推廣上具有進口HPV疫苗無法比擬的雙重優(yōu)勢。

　　沃森生物在半年報上，表示13價肺炎結(jié)合疫苗和HPV疫苗是公司的重磅疫苗儲備品種，會“隨著各產(chǎn)品研發(fā)進度和注冊申報工作的不斷推進，未來實現(xiàn)上市后將為公司的業(yè)績提供穩(wěn)定的支撐”。既然沃森生物已經(jīng)把HPV疫苗作為日后業(yè)績支撐的重點，現(xiàn)在卻要賣掉上海澤潤，這讓投資者十分不解。

　　此外，投資者與沃森生物管理層之間還存在較大爭議的是上海澤潤市場估值。根據(jù)《擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的上海澤潤生物科技有限公司的股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，上海澤潤的市場估值為35億元。一些投資者用萬泰生物對標上海澤潤，萬泰生物的市場估值約為800億元，而二價HPV疫苗即將上市的上海澤潤市場估值僅有35億元，這個價格是投資沃森生物的股東所不能接受的，從而認為沃森生物“賤賣”了核心子公司上海澤潤的股權(quán)。

　　德傳醫(yī)療基金董事長姜廣策在接受央視采訪時表示：“萬泰生物是二級已經(jīng)上市的公司了，現(xiàn)在年銷售收入非常大，同時它的技術(shù)平臺也比澤潤大得多。投資者用二級市場的估值來要求公司完成一級項目，這個顯然是不太合理的。”

　　但上海澤潤35億元的估值究竟從何而來？沃森生物表示，上海澤潤的轉(zhuǎn)讓價格是綜合考慮了最近的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，經(jīng)各方協(xié)商一致，確認上海澤潤的整體估值為人民幣35億元。

　　顯然，這個說法并沒有得到股東們的認可。北京鼎臣醫(yī)藥咨詢管理公司創(chuàng)始人史立臣對于這個估值表示質(zhì)疑，“如果要估值，也應(yīng)該請第三方組織一個相對公開的程序做估值，而不是由他們自己‘內(nèi)定’估值，目前的估值價格明顯是低的。”

　　能以如此低價購買上海澤潤，收購方的來歷同樣引起股東懷疑。據(jù)深交所關(guān)注函顯示，淄博韻澤于2020年11月19日成立，成立時間不足一年；而永修觀由于2019年6月25日成立，兩家接盤方是否專門為此次收購成立，背后是否與沃森生物有利益輸送也令人存疑。

　　沃森生物坦言，淄博韻澤、永修觀由均是為收購上海澤潤而設(shè)立的有限合伙企業(yè)。對于市場質(zhì)疑的利益輸送，沃森生物表示，根據(jù)目前淄博韻澤、永修觀由的穿透結(jié)果，并經(jīng)核對《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細數(shù)據(jù)表》（截至2020年9月30日），淄博韻澤、永修觀由穿透后的出資人與上市公司前十大股東（截至2020年9月30日）、上市公司董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。而對于資金來源問題，沃森生物在《關(guān)于對深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函[2020]第526號回復的公告》（以下簡稱《回復公告》）回應(yīng)，淄博韻澤、永修觀由兩家企業(yè)的資金均為已備案的私募股權(quán)基金。

　　經(jīng)營方向或?qū)⑥D(zhuǎn)變

　　HPV疫苗市場前景如此巨大，且公司在前期為兩項產(chǎn)品已投入大量研發(fā)資金，如今兩個產(chǎn)品均已進入臨床階段，沃森生物為何舍得將上海澤潤丟掉？

　　《回復公告》顯示，上海澤潤生產(chǎn)的二價HPV疫苗在今年6月收到新藥生產(chǎn)申請《受理通知書》，預計2022年上市銷售。而萬泰生物的國產(chǎn)二價HPV疫苗已于今年1月上市，并在4月份首次獲得批簽發(fā)，因此上海澤潤在二價HPV疫苗方面已失去了先發(fā)優(yōu)勢。

　　而更具市場競爭力的四價、九價疫苗競爭也異常激烈，HPV疫苗臨床進度較快的企業(yè)已有多家：康樂衛(wèi)士已啟動三價HPV的III期臨床;北京所和成都所處于四價HPV的III期臨床；萬泰生物已獲得九價HPVIII期臨床批件，康樂衛(wèi)士計劃2020年內(nèi)啟動九價HPVIII期臨床。相比之下，上海澤潤生產(chǎn)的九價HPV疫苗臨床進度靠后，目前還處于I期臨床階段，預計2026年上市銷售，也無先發(fā)優(yōu)勢。

　　雖然HPV疫苗競爭力優(yōu)勢不大，但沃森生物在經(jīng)營上還有另一大“利器”——13價肺炎疫苗。13價肺炎疫苗作為全球第一大疫苗，2019年全球銷售總額達58億美元。目前上海澤潤已成為全球第二家、國內(nèi)第一家擁有13價肺炎結(jié)合疫苗產(chǎn)品的企業(yè)。據(jù)興業(yè)證券公開數(shù)據(jù)顯示，2019年沃森生物13價肺炎疫苗上市，打破了外企壟斷，2020年上半年批簽發(fā)約120萬支，約占35.9%，已迎來收獲期，顯著提升公司業(yè)績表現(xiàn)與市場價值。

　　另外，沃森生物研發(fā)的新型冠狀病毒mRNA疫苗于今年6月收到國家藥監(jiān)局的《藥物臨床試驗批件》，目前正在開展I期臨床試驗。沃森生物表示，在預防性疫苗研發(fā)過程中mRNA技術(shù)脫穎而出，且mRNA技術(shù)代表著更低成本、更加高效的技術(shù)路徑，是未來疫苗產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要方向之一，公司將對已經(jīng)布局的mRNA疫苗產(chǎn)品持續(xù)發(fā)力。

　　由此可見，沃森生物的戰(zhàn)略方向更專注于13價肺炎疫苗和mRNA疫苗的研發(fā)和經(jīng)營，無暇“顧及”HPV疫苗市場。但這是否意味著沃森生物要“放棄”HPV市場？

　　“沃森生物未來還應(yīng)該先把主力資金和精力放在HPV產(chǎn)品上，這一部分的利益是看得見的，而mRNA疫苗還需要長時間的研發(fā)、審批，上市遙遙無期。”史立臣表示，“即使二價HPV疫苗的市場競爭力不是很大，但是股民很難長期持有一支股票，更多人還是想要短期收獲。”

　　“項目推出來沒有得到一些投資人理解，一方面可能是我們的溝通交流不到位；另一方面也的確存在一個公司的中長期的利益和投資人在短期利益上有一定的分歧和沖突?！蔽稚锒麻L李云春在接受央視采訪時如是表示。

　　不過史立臣認為，即使沃森生物真的存在資金短缺問題，也應(yīng)該采取一種較為溫和的融資方式，比如出售部分股權(quán)或者做質(zhì)押，而不是直接把控制權(quán)“甩出去”，這對股民也不會有很大的傷害，“如果企業(yè)的長期利益和股民的中短期利益又有了分歧，作為一家上市企業(yè)，它要做的是如何將兩者利益融合，而不是沖突?！?李易真)

(責任編輯：楊柳)